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露笑科技股份有限公司关于拟签订重大协议暨关联交易的进展公告

来源:http://www.lyhwwh.com 责任编辑:www.k8.com 更新日期:2019-07-03 15:44 字体:
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  股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月29日召开的第四届董事会第十九次审议通过了《关于拟签订重大协议暨关联交易的议案》,公司同意撤出其对参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司(以下简称“伯恩露笑”)的全部投资,并由伯恩露笑公司在伯恩露笑的全部股权。具体内容详见2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(上的《关于拟签订重大协议暨关联交易的公告》(公告编号:2019-012)。

  公司现拟与伯恩露笑签署《协议书之补充协议》,对之前签署的股权回购《协议书》进行补充。

  本次事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事鲁永先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司本次事项尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  经营范围:许可经营项目:无一般经营项目:人造蓝宝石晶体材料加工销售及研发、质检技术咨询服务和新材料技术推广服务及钨钼稀有金属销售;氧化铝粉及其他晶体材料加工、销售及研发(危险化学品除外)

  股东及持股比例:伯恩光学(惠州)有限公司持股60%,露笑科技股份有限公司持股40%。为公司参股公司。实际控制人为伯恩光学有限公司。

  关联关系:公司董事长鲁永在伯恩露笑担任副董事长、总经理职务,符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联关系情形。

  财务数据:截至2018年12月31日,伯恩露笑资产总额131875.07万元;负债总额15621.64万元;应收款项总额2257.82万元;净资产116253.43万元;2018年1-12月,伯恩露笑的营业收入为17174.03万元(以上数据未经审计)。

  本次交易标的为公司持有伯恩露笑 40%的股权,2018年12月31日账面净资产价值116253.43万元。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  1、甲乙双方及第三方伯恩光学(惠州)有限公司已签署的露笑科技股份有限公司股权回购《协议书》中的“回购价格及支付”中“双方同意,本次股权回购以乙方所有的、合计总价值 4.87亿元人民币(含税)的以下资产作为乙方向甲方回购目标股权的全部对价:”中的交易价格变更为“4.74亿元(含税)”。

  2、为本次资产处置提供公允的资产价值参考,甲方和乙方聘请了有证券从业资质会计师事务所和资产评估机构就甲方截至2018年10月31日的资产情况进行了审计和评估并出具了相关审计报告和评估报告,评估报告编号为:国融兴华评报字【2019】第020063号,审计报告编号为:致同审字(2019)第330ZB7049号。

  4、甲乙方新设企业成立后的公司继续分别享有科尔沁政府与乙方在2014年签订《协议书(合同编号2014—002号)》的一切优惠政策,包括和不限于已有的电费补贴和未落实的优惠政策。分设厂区用水、用电延续原伯恩露笑公司现状不得变更,水电费用结算方式另行签订协议约定。

  5、本补充协议作为各方于2019年2月14日签订的股权回购《协议书》的补充协议,本补充协议与原协议书约定相冲突的,月送千单收入破万 “外卖小哥”。按本补充协议执行,本补充协议未及部分,按照原协议。如本补充协议得到充分履行,并完成股权变更登记及不动产产权变更,双方均放弃对原协议书执行过程中对相对方违约责任的追究。

  经当地政府协调交易双方协商确定,本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  除之前签署的股权回购《协议书》外,2019 年初至披露日未与伯恩露笑发生关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项,进行了事前审核,发表如下事前认可意见:

  公司董事会在审议本次关联交易议案之前,根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,没有发现有损害中小股东利益的行为和情况,凯发国际。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司撤出其对伯恩露笑的全部投资,并由伯恩露笑回购公司在伯恩露笑的全部股权,该事项符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

  我们认为,本次关联交易遵循了公平、公开的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

  1、本次事项为双方自愿协商确定,不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证,以后公司完全按市场化经营,敬请投资者注意投资风险。

  2、本次披露后,公司将根据深圳证券交易所相关规定,及时披露协议签署和其他进展或变化情况。

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